浅析项目资本金与股东债务性资金的衔接处理实务

项目资本金作为企业投资项目中的重要组成部分，对保障项目的顺利落地至关重要。股东债务性资金在特定条件下，可以作为项目资本金，这不仅涉及资金的会计处理和税务影响，还关系到项目的可持续融资和风险管理。本文将深入探讨股东债务性资金作为项目资本金的可行性，通过研究股东债务性资金转化为资本金的形式、会计与税务处理、核算管理以及政策限制与合规路径，旨在为项目融资实践提供指导和建议。

1.项目资本金的定义和资金来源

（1）项目资本金的定义

国发〔2019〕26号规定：投资项目资本金作为项目总投资中由投资者认缴的出资额，对投资项目来说必须是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何债务和利息。投资项目资本金的主要作用是作为项目实体的资金，体现了投资者对项目的承诺和风险共担。

（2）项目资本金的资金来源

投资项目资本金可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为资本金的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须经过有资格的资产评估机构依照法律、法规评估作价，不得超过投资项目资本金总额的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

2.股东债务性资金概述

（1）股东债务性资金的定义及特点

股东债务性资金是指股东以债权人的身份向项目公司提供的资金，具有明确的借款协议，包括借款金额、借款期限、利息率、还款方式等关键条款。股东作为债权人，享有到期收回本金及利息的权利，承担资金无法按时收回的风险。在会计处理上，股东债务性资金通常被计入公司的负债项下，作为公司的债务进行管理和披露。

具体分为两种情况：

①股东直接借款给项目公司：股东作为债权人，直接向项目公司提供资金，并与项目公司签订借款合同，约定借款金额、利率、还款期限等条款。

②股东向其他公司借款后转借给项目公司：股东先从其他公司或金融机构借款，再将这些资金转借给项目公司。这种情况下的资金流涉及三方（股东、其他公司/金融机构、项目公司），股东与项目公司之间存在直接的债务关系。

（2）股东债务性资金与股权融资的区别

股东债务性资金与股权融资是两种不同性质的资金融入方式，它们在法律性质、经济效果、会计处理和风险承担等方面存在显著区别。

法律性质：股东债务性资金属于债权性质，公司需要在约定时间内偿还本金并支付利息；股权融资则属于股权性质，股东通过投资注入资金，获得公司部分所有权，享有公司发展红利和增长潜力。

经济效果：股东债务性资金不涉及公司控制权变化，公司仅需偿还借款本金和利息，不涉及股权结构改变；股权融资会使公司增发新股，增加股本，可能导致原股东持股比例被稀释。

会计处理：股东债务性资金在公司财务报表中体现为负债，需按期偿还；股权融资在公司财务报表中体现为权益，属于股东对公司的所有权部分。

风险承担：股东债务性资金的风险主要由借款的股东承担，公司只需管理好借款用途和还款计划，与公司经营状况直接相关度较低；股权融资的风险与公司经营状况直接相关，股东通过股权分享公司利润或承担损失，风险相对较大。

通常情况下，股东债务性资金可以作为项目资本金。实际操作中，股东的资金来源可能是多渠道的，包括但不限于：

①实缴注册资本金：股东按照公司章程或协议实际缴纳的资金。

②营业收入：如工程款、销售款等业务活动产生的收入。

③资本市场融资：如果投资人信用评级较高，其可能会通过发行公司债券、企业债券、短期融资券、中期票据、私募债券（PPN）等方式在资本市场筹集资金。

由于公司日常运营中资金流动频繁，注册资本金、债务性资金和营业收入等不同来源的资金往往难以区分。尽管如此，股东债务性资金的偿还责任归属于股东本人，项目公司不承担这些债务的偿还责任。因此，股东的债务性资金（股东借款）可以作为项目资本金。

1.股东债务性资金转化为资本金的形式

股东债务性资金在特定条件下可以转变为项目公司的注册资本或资本公积，具体包括两种情况：

（1）股东债务性资金转为注册资本

股东以个人名义从第三方借款后，通过注册资本或资本公积的方式将资金投入项目公司。在这种情况下，这部分资金构成所有者权益，债务性资金本金及利息由股东通过分红后自行偿还，项目公司不承担这部分债务。此做法符合《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）的规定。

（2）股东债权转为股权或资本公积

股东债务性资金投入项目公司后，通过股东协议等方法，将形成的债权转换为股权或资本公积。根据《公司法》的规定，资本公积可用于扩大生产或转为增加公司注册资本。这部分资金专门用于项目建设，形成所有者权益，借款本金及利息同样由股东通过分红后自行偿还，项目公司不承担这部分资金的债务。在退出环节，股东可以根据股东协议约定的退出机制，通过股权转让、减资或项目公司清算等方式退出项目公司。这一做法也符合国发〔1996〕35号文的规定。

需要注意的是，无论采取哪种方式，项目资本金都应根据项目需求的进度和数额逐步投资到位。

2.会计与税务处理

（1）股东债务性资金转为权益科目

将股东债务性资金转为项目资本金需要考虑多个因素，包括会计处理、税务影响、注册资本变动以及是否会被税务机关认定为捐赠而产生纳税义务等。

通常，直接将股东债务性资金（如其他应付款）等额转为资本公积的做法不恰当。首先，转科目需要有合理的商业理由，如债务转股权（债转股）或捐赠；其次，涉及实收资本、资本公积、所得税、公司章程持股比例变更等。

①债转股

债转股过程中涉及将其他应付款等股东债务性资金转换为股本或资本公积，这要求确定股权的市场价值，并考虑可能的债务重组收益，转股过程如下。

借：其他应付款

  贷：股本

         资本公积

         债务重组利得（超过公允价值的部分）

②捐赠

在捐赠方式下，涉及将股东债务性资金作为捐赠资产注入项目公司，会产生所得税纳税义务。

如果是非货币性资产捐赠，需要将非货币性资产增加与资本公积和递延税款的变动相匹配。假设捐赠固定资产5亿元，固定资产注资过程如下。

借：固定资产50000万元

  贷：资本公积37500万元

         递延税款12500万元

如果是货币资产捐赠，需要在当期缴纳25%的所得税。假设捐赠固定资产5亿元，货币资产注资过程如下。

借：营业外支出50000万元

       所得税费用12500万元

  贷：银行存款50000万元

         应交税费-应交所得税12500万元

借：应交税费-应交所得税12500万元

  贷：银行存款12500万元

（2）项目资本金投资额的计算

资本金基数的总投资包括资产投资和铺底流动资金，具体核定时以经批准的动态概算为依据。

铺底流动资金是否属于项目资本金存在争议。根据国发〔1996〕35号文，铺底流动资金是项目总投资的一部分，通常为全额流动资金的30%。

项目资本金的计算方式有两种：

①项目资本金=（固定资产投资+铺底流动资金）×资本金比例

②项目资本金=固定资产投资×资本金比例+铺底流动资金

两种方式计算结果差别很大，而且铺底流动资金和项目资本金也不完全一样。铺底流动资金必须是股东自有资金，而项目资本金可以是股东的债务性资金。铺底流动资金在项目启动或初运行阶段就会被使用，而资本金一般不允许抽回。多数银行的内部管理制度禁止对铺底流动资金发放贷款。

3.项目资本金的核算管理

根据国发〔2019〕26号文件，对于设立独立法人的投资项目，其所有者权益可以全部作为项目资本金。对未设立独立法人的投资项目，项目单位应设立专门账户，规范设置和使用会计科目，按照国家有关财务制度、会计制度对拨入的资金和投资项目的资产、负债进行独立核算，并据此核定投资项目资本金的额度和比例。该项规定明确了两个问题：

（1）设立独立项目法人

设立独立项目法人的，其所有者权益可以全部作为项目资本金。

从财务上说，公司的所有者权益主要包括注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。盈余公积和未分配利润为企业经营留存收益，不适用于项目资本金。因此适用于项目资本金的主要是注册资本和资本公积。

实践中，还有优先股、永续债、可转换债券三种金融工具，在满足一定条件的前提下，可以（部分）纳入所有者权益科目。例如财政部2014年《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》规定，发行方企业应在资产负债表“实收资本”项目和“资本公积”项目之间增设“4401其他权益工具”科目，并在“其他权益工具”项目下增设“优先股”和“永续债”两个科目。

国发〔2019〕26号也规定，“对基础设施领域和国家鼓励发展的行业，鼓励项目法人和项目投资方通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金，但不得超过资本金总额的50%。”同时规定了不得认定为项目资本金的三种情况，分别是：存在本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件；当期债务性资金偿还前，可以分红或取得收益；在清算时受偿顺序优先于其他债务性资金。

（2）未设立独立项目法人

未设立独立项目法人的，应设立专门账户，资产、负债独立核算。

由于不设立项目法人，通常会使项目资金（包括项目资本金和债务性资金）与投资者的自有资金混同，这样很难区分项目资本金比例是否合规。因此，国发〔2019〕26号对这种情况作出了清晰明确的要求，要求设立专户，资产、负债独立核算，以此核定项目资本金比例是否符合国家相关规定。

4.政策限制与合规路径

项目资本金的合规性关键在于其非债务性资金属性，以下是对相关政策的解读和实践中的应用：

（1）资本金的非债务性资金属性限制

根据国发〔2019〕26号文件，项目资本金必须是投资者认缴的非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何债务和利息。可见，项目资本金不能是项目法人的债务性资金，项目法人没有还本付息的责任。

目前，实务界及审计部门对非债务性资金的理解主要有两种：

①项目法人不能使用债务性资金作为项目资本金。

②投资人不能使用债务性资金作为项目资本金。

根据政策的本意，应采用第一种理解，即项目资本金不应是项目法人的债务性资金，项目法人对这部分资金没有还本付息的义务。

（2）股东债务性资金的来源限制

股东只能使用自身的信用来举借债务用于项目资本金，不能使用项目的现金流（如特许经营权、未来应收账款）作为质押向金融机构借款作为项目资本金。

项目公司对股东投入的项目资本金没有还本付息的义务。如果使用项目现金流作为质押借款，项目法人承担了担保责任，这与项目资本金制度的初衷相违背，会影响项目公司自身的偿债能力。

项目公司的现金流应优先用于偿还项目贷款。在项目贷款未还清之前，金融机构通常不允许将现金流用于偿还股东的借款。

（3）符合规定的股东借款（股东债务性资金）

国发〔2019〕26号规定，项目借贷资金和不符合国家规定的股东借款、“名股实债”等资金，不得作为投资项目资本金。

要将符合国家规定的股东借款（股东债务性资金）转变为非债务性的项目资本金，需要满足以下条件：

①项目公司不承担利息：股东借款在财务报表上属于负债科目。若要转变为非债务性资本金，项目公司不应承担该借款的利息。目前，企业集团内部无息资金拆借不涉及增值税，因此这一点较易实现。

②不承担偿还责任：作为项目资本金，项目公司在项目建设和运营期间不应承担股东借款的偿还责任。股东可以出具决议，表明在项目期间不收回借款。

然而，这种做法存在一些问题：

①收益分配影响：股东借款作为非权益资金，原则上不能参与项目收益分配。如果股东数量单一或能按股份比例提供借款，这一问题可以解决。但在多股东且不能按比例提供借款的情况下，收益分配变得复杂。

②增值税政策变化：目前企业集团间无偿借款享受的增值税优惠政策将持续至2027年。之后，若无息资金拆借被视为视同销售服务，可能会产生比借款利息更高的税费。

③流动性问题：项目公司股份可转让，但符合国家规定的股东借款通常无法转让，这会限制资金的流动性。

在形式上股东借款满足项目建设和运营期间的非债务性条件是可行的，但在实际操作中，从资金的流动性、收益性和安全性角度考虑，非债务性股东借款对股东的限制较多。

（4）国有企业和PPP（特许经营）项目例外情况

国有企业和PPP项目不能以债务性资金作为项目资本金。

根据财金〔2018〕23号文件，国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。这一规定在PPP新机制115号文之后仍然有效，未被废止。

三、股东债务性资金作为项目资本金的策略与建议

项目资本金不能明显直接来源于借款，在将股东债务性资金作为项目资本金时，需要采取一定的策略和注意事项如下。

①资金流向的明确性：项目股东应先将资金投入项目公司账户，并确认为股东投入的资本金后，再用于项目建设支出。如果直接从股东账户支付给项目建设相关方，将难以区分资金性质是借款还是资本金。

②资金性质的证明：一些投资规模较大的项目，如电力、地铁等，由于投资规模大，股东的资金在前期可能大部分存在于项目公司的其他应付款中。对于这类资金，需有充分证据表明其未来将转为所有者权益，否则不能算作项目资本金。

③债务性资金的区分：项目股东拥有各种债务性资金是正常的，但是股东投入项目资本金之前，不能只有与项目资本金对应的某笔债务性资金或借款。

④合规性要求：项目资本金不能存在本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件，不得在债务性资金偿还前分红或取得收益，且在清算时受偿顺序不得优先于其他债务性资金。

股东债务性资金作为项目资本金时，必须确保资金流向的明确性，提供充分的证据证明资金性质，并且避免资本金与特定债务资金的直接关联，以保证项目的合规性和资金的合法性。

四、结论与展望

股东债务性资金作为项目资本金，对于优化项目资金结构、提升财务效率具有重要意义。面对政策的严格规定和实际操作的复杂性，项目方需精心策划，确保每一步操作的合规性与效率。随着金融市场的发展和政策的不断完善，股东债务性资金在项目资本金中的应用将更加灵活和多样化，为项目的融资落地及顺利推进提供坚实的资金保障。